Sociedad por Acciones Simplificada en Uruguay: cuándo conviene para inversión inmobiliaria

La pregunta que más se repite entre inversores inmobiliarios uruguayos con más de una propiedad es siempre la misma: ¿conviene estructurar los activos a través de una sociedad? En 2019, la Ley 19.820 introdujo la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), que rápidamente se convirtió en la figura preferida del mercado. Más barata que la SA, más flexible que la SRL, y sin las excepciones de responsabilidad que hacen vulnerable a la SRL. Pero "conveniente" depende enteramente del tamaño del portafolio y del horizonte de tiempo del inversor.

Qué es la SAS y en qué se diferencia de la SA y la SRL

Antes de la SAS, los inversores inmobiliarios uruguayos elegían entre tres vehículos societarios:

Sociedad Anónima (SA): protección absoluta de responsabilidad, acciones transmisibles sin restricciones. Pero cuesta unos USD 5.000 constituirla (vía sociedades preconstituidas), paga anualmente el Impuesto al Control de las Sociedades Anónimas (ICOSA) de aproximadamente USD 700, y está sujeta a auditoría permanente de la Auditoría Interna de la Nación (AIN).

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL): más económica, sin ICOSA, pero con una trampa crítica: la limitación de responsabilidad se rompe en deudas salariales y en el pago del IRAE, donde los socios responden personal, solidaria e ilimitadamente con su patrimonio privado. Para un portafolio de inversión inmobiliaria con empleados (como porteros o personal de mantenimiento), eso es un riesgo inaceptable.

SAS: combina lo mejor de ambas. Está exenta del ICOSA, no requiere control permanente de la AIN (salvo que supere 37,5 millones de UI de facturación anual), permite constitución unipersonal, y la limitación de responsabilidad de los accionistas es absoluta sin las excepciones laborales o fiscales de la SRL. La constitución se puede hacer completamente en línea, en días.

El problema del IRAE: la desventaja tributaria de invertir desde una sociedad

Cuando un inmueble está a nombre de una persona física residente, los alquileres tributan IRPF Categoría I a una tasa efectiva de entre el 8,4% y el 10,5% sobre el alquiler bruto, dependiendo del régimen de liquidación elegido.

Cuando el inmueble está registrado a nombre de una SAS (o cualquier otra sociedad comercial), la renta pasa automáticamente al régimen del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE), con una tasa del 25% sobre la renta neta fiscal.

A primera vista, el IRAE parece más alto. Pero en el IRAE se pueden deducir todos los gastos reales documentados necesarios para generar la renta: contribución inmobiliaria, impuesto de primaria, comisiones de administración, amortización de la edificación al 3% anual (sobre una vida útil de 33 años), intereses hipotecarios, mantenimiento y reparaciones. Si los gastos son suficientes, la renta neta fiscal sobre la que se aplica el 25% puede ser considerablemente menor que el alquiler bruto.

Sin embargo, hay una trampa: la "regla candado" del IRAE establece que un gasto solo es deducible al 100% si para la contraparte que recibe el pago ese ingreso está gravado por un impuesto a la renta con tasa del 25%. Si le pagás alquiler a una persona física que tributa IRPF al 12%, la deducción para tu SAS queda limitada proporcionalmente (solo podés deducir la porción equivalente al porcentaje del IRAE que tributa la contraparte). Esto complica los portafolios mixtos.

Los costos fijos de mantener una SAS activa

Una SAS en actividad genera obligaciones de aportación al Banco de Previsión Social (BPS). Si la sociedad registra actividad —como la gestión activa de alquileres— debe abonar contribuciones patronales mínimas de aproximadamente USD 200 mensuales, lo que equivale a USD 2.400 anuales. Esta cifra es fija independientemente de los ingresos de la sociedad.

Para un portafolio de un solo apartamento que genera USD 10.000 anuales de alquiler, los USD 2.400 de BPS representan el 24% de los ingresos brutos. Eso destruye completamente la ventaja de la estructura societaria para portafolios pequeños.

La ecuación cambia cuando el portafolio es lo suficientemente grande como para diluir esos costos fijos. Un criterio orientativo: la SAS empieza a tener sentido cuando el portafolio supera los 5–7 inmuebles o cuando los ingresos brutos anuales superan los USD 50.000–70.000, momento en el que el IRAE con deducciones completas y los USD 2.400 de BPS resultan competitivos frente al IRPF personal.

La ventaja real de la SAS: la venta sin ITP

La verdadera ventaja de la SAS no está en la tributación corriente de los alquileres. Está en la venta futura del inmueble.

Si el bien está a nombre de una persona física, la venta requiere escritura pública de compraventa con honorarios del escribano (3% + IVA del precio), ITP del 2% del valor catastral para el vendedor, e idénticos costos para el comprador. En total, los costos de transmisión del dominio suman entre el 8% y el 10% del valor de la operación para ambas partes combinadas.

Si el único activo de la SAS es el inmueble, la "venta" se estructura como una cesión privada de la totalidad del paquete accionario de la sociedad. Esa cesión está exenta de ITP, no requiere escritura pública ni intervención del Registro de la Propiedad, y reduce los costos registrales y notariales a una fracción. Para un inmueble de USD 300.000, la diferencia puede superar los USD 15.000–20.000 en costos evitados.

Esto hace que la SAS tenga sentido para inversores que compraron propiedades de alto valor con clara intención de venta futura, donde el ahorro de ITP y costos de escrituración compensa ampliamente el costo anual de BPS y el IRAE sobre los alquileres corrientes.

Cuándo usar SAS y cuándo no

SAS conveniente cuando:

• El portafolio supera los 5–7 inmuebles o los USD 50.000 anuales de alquiler bruto.
• Se proyecta una venta futura del activo a precio elevado (el ahorro de ITP y escrituración es material).
• Hay múltiples inversores que necesitan una estructura de participación societaria clara.
• El horizonte de tenencia es largo y se quiere separar el patrimonio personal del inversor.

SAS no conveniente cuando:

• El portafolio es de uno o dos inmuebles con rentas anuales menores a USD 50.000.
• El objetivo es maximizar el flujo de caja neto corriente (el IRAE + BPS superan el IRPF).
• El inmueble califica bajo Vivienda Promovida (las exoneraciones de IRPF e ITP hacen innecesaria la estructura societaria durante 10 años).

SAS con fideicomiso: la combinación avanzada

Para portafolios grandes o desarrollos de múltiples unidades, algunos inversores sofisticados combinan la SAS como fiduciario de un fideicomiso de administración, separando la titularidad del activo de la gestión operativa. Esta estructura requiere asesoramiento notarial y contable especializado, pero ofrece ventajas adicionales de planificación sucesoria y protección patrimonial.

La Guía de Inversión Inmobiliaria en Uruguay analiza en detalle la comparación entre persona física, SAS y SA —con ejemplos de flujo de caja real para distintos tamaños de portafolio— para que puedas tomar esta decisión con números concretos, no con intuición.

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